注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
1
成 平① 暻 平年 日V
各V V V
場 会 社 株 式 会 社 ネ ャ ケ ヌ ヴ チ
カヴチ番 平1イ拡V 東証ブギヴゲ
曓 社 所 在 地 東 都渋谷区 山 番 V
代 表 者 代表 締役社長V V 中 V 伸 明
問 合 先 管理曓部副曓部長V 栗 V 洋
電 番 0年-イウ平拠-ィィ①0 代表 V V
ツRLV勘ャャミォ//ユユユ.フu争争モミピピビ.c二.jミ/ V V
第
者割当
よる行使価
修正条
付第
回新株
約権
行
関
る
知ら
V
VV 当社 成 平① 暻 平年 日開催 当社 締役会 い 第 者割当 よる行使価 修正条 付
第 回新株 約権 以 曓新株 約権 いう 行 関 り決議い
知ら い V
V
募集 概要V
V 割 当 日V 成 平① 暻 11 日V
V 新 株 約 権 数V 平ィ古000 個V
V 行 価 V 曓新株 約権 個当 り イ拡① V
曓新株 約権 払込総 1ィ古年0ィ古000 V
V 当 行 よ るV
潜 在 株 式 数V
潜在株式数 平古ィ00古000 株 曓新株 約権 個当 り 100 株 V
限行使価 い 潜在株式数 平古ィ00古000 株 あり V
V 資 金 調 達 V
差 引 手 概 算 V
平古平①拡古10ィ古000 注 V
V 行使価 び行使価
修 正 条 件V
当初行使価 V 拡ィ平 V
限行使価 あり ん V
限行使価 イ①① V
行使価 成 平① 暻 1平 日以降 曓新株 約権 各行使請求 効力
生日 以 修正日 いう 修正日 直前 引日 但 当
直前 引日 い 売 高加 均価格 算出 れ い場合 売 高
加 均価格 算出 れ 直前 引日 る 株式会社東 証券
引所 以 東 証券 引所 いう る当社普通株式 普通
引 売 高加 均価格 拡平 相当 る金 修正 れ 但 修
正 価 限行使価 を 回る る場合 修正 行使価
限行使価 V
V 募 集 又 割 当 方 法V
割 当 先 V
第 者割当 方法 より 大和証券株式会社 以 割当 先 いう
全 新株 約権を割り当 V
V そ V 当社 割当 先 間 金融商品 引法 基 曓新株 約権 募
集 る 出 効力 生 ネ゙クモゾ゛契約を締結 る
細 い 募集 目的 び理 V 曓新株 約権 商品
性 を 参照 い V
注 資金調達 曓新株 約権 払込金 総 曓新株 約権 行使 際 出資 れる 産 価
合計 を合算 金 ら 曓新株 約権 る 行諸費用 概算 を差 引い 金 曓新
株 約権 行使 際 出資 れる 産 価 合計 当初行使価 全 曓新株 約権 行使
れ 仮 場合 金 あり そ 曓新株 約権 行使価 修正又 調整 れ 場合
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
2
当社 得 曓新株 約権を消 場合 資金調達 減少 V
V
募集 目的 び理 V
資金調達 主 目的V
当社エャヴハ 主 る 業領域 ある国 ゜ンタヴヅセダ広告市場 成平イ 前
比拠.1 増 約拡古年拠1億 出所 株式会社電通 平01年 V日曓 広告費 り 大を り
りわ 成長著 いRピバ争Vッ務ボピV託務ビビ務事ブ 以 T いう タ゛ケハヤ゜広告市場 い
成平イ 約年拡平億 市場規模 り 成平拡 約1古000億 市場規模 達 る 測 れ
い 出所 株式会社ブ゜ェュ゚チ 日曓 T 経 タ゛ケハヤ゜広告市場規模 測 T 経
タ゛ケハヤ゜広告市場 以 T 型タ゛ケハヤ゜広告市場 いう 規模 測
ケブヴダネァンやタノヤセダ端曒 普 等 よるタト゜ケ 多様化 サバcピパ二二予やッユ務ャャピメ L同Nゴ 代表
れるソヴクホャンベタ゛゚ 普 膨大 ゜ンタヴヅセダマヴギヴ情報を処理 る広告関連 術 ゚チン
ゾェテュグヴ を活用 ハメセダネァヴヘ 開 ン高度化 加 る等 ゜ンタヴヅセダニグヅケ環境
変化 世界規模 進展 り 国 ら ゚グ゚圏 い 更 る市場 大 期待 れ り
V
よう 業環境 当社エャヴハ VグビVッピc勘事二争二ブyV与VMバメ予ピャ務事ブV記二ボミバ事y ゚チンゾェテュ
グヴV Vブヴォゾ゛ンエィンドッヴ を経営ニグミン 掲 創る機能 販売 る機能 両軸 攻 る
デ゜ノモセダ型ヅセダ広告代理店 フグクミンを る 差 化戦略を明確 り ヅセダ
広告代理店 社 自ら 国 o ゚チンゾェテュグヴ 開 企業を目指 自
ら 開 ソモポヴクミンキヴニケを世 中 提供 る企業 転換 当社 ハメセダネ
ァヴヘ戦略を担う゜ンタヴヅセダ広告統合管理ゼヴャ グビMバャメ務ョⓇ ゚チブダモセェケ 以 グビMバャメ務ョ
Ⓡ ゚チブダモセェケ いう を開 ン展開 いり グビMバャメ務ョⓇ ゚チブダモセェケ
促ピボバ事ビVS務ビピVP争バャフ二メボ ン第 者配信クケゾヘンケブビ 測 機能ンソヴクホャベタ゛゚
析機能ン ゚ヂモゾ゛ェケ機能ンモケゾ゛ンエ自動入曔機能を暼 る広告統合管理ゼヴャ ゚チン
ゾェテュグヴンゼヴャ あり それ 加え 当社 差 化を る それら゚チンゾェテ
ュグヴンゼヴャを活用 顧客 る広告主 I 向 総合カンキャゾ゛ンエ支援を行う
要 ある 認識 り 当社 T 型タ゛ケハヤ゜広告市場 い 自社開 ゚チン
ゾェテュグヴンゼヴャ ある グビボバャメ務ョV促SPを中心 グビボバャメ務ョクモヴゲ 促ピボバ事ビVS務ビピV
P争バャフ二メボ ン第 者配信クケゾヘンソヴクホャン 検索゠ングン暷適化 ンモケゾ゛ンエ等 を使
用 企業 eb広告担当者 幅広いブヴォゾ゛ンエソモポヴクミンを提案 業展開を進 い
り V
今回決議い 新株 約権 行 当社 成平イ 暻年0日付 公表 中期経営計
い 成長加 ネゟヴゲ ある当期以降 い 更 る゚チンゾェテュグヴンゼヴャ開 伴う クケゾ
ヘ開 費用 人件費 外注加工費 キヴトヴ費 運用ダヤヴタ゛ンエ体制 体制構築費 ブヴォゾ゛ンエ
費 国 新規 業創出 る 資金 び海外 業展開等 い 当社 投資資金需要 充当 る
行う あり V
今回 資金調達方法 業環境 急 変化 る当業界 い 資金需要 生 時期や所
要 見込 変動 る ネ゙クモゾ゛契約 より権利行使 調整 行使価 修正条 付
れ 新株 約権を選択い V
今回 資金調達 より 今 ゚チンゾェテュグヴンゼヴャ 開 進 れ 国 外 積極的
販 可能 る T 型タ゛ケハヤ゜広告市場 い 顧客 対 る総合カンキャゾ゛ンエ
支援 更 強化 れる 考え 今回 実施 至り V
V V
曓新株 約権 商品性V
曓ケキヴヘ い 割当 先 対 行使価 修正条 付新株 約権平ィ古000個を第 者割当 よ
り 行い 当社 割当 先 ら 新株 約権 権利行使 都度 資金調達 び資曓
増強 行われる 組 り V
当社 割当 先 間 金融商品 引法 基 出効力 生 株式会社ネャケヌヴ
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
3
容を規 ネ゙クモゾ゛契約を締結 る り ネ゙クモゾ゛契約 概要 り
り V
成 平① 1平 日 ら 成 平拡 暻 1平 日 期間 以 ネ゙クモゾ゛期間 いう
い 当社 締役会 必要 認 い限り 割当 先 権利行使 ん
ネ゙クモゾ゛期間経過 行使期間満了 割当 先 当社 許可 権利行使 可能
り V
割当 先 当社 締役会 る割当 先 曓新株 約権を行使 る る期間
以 行使可能期間 いう 中 限り 当 行使可能期間中 割当 先 行使 る
る曓新株 約権 個数 以 行使可能個数 いう を 限 曓新株 約権を
行使 る 当社 行使可能期間 び行使可能個数を 場合 行使可能期
間開始日 前 引日 東 証券 引所 引日をいう 以 行使可能期間開始
日 行使可能期間終了日 び行使可能個数を指 割当 先 通知い る通
知を 以 行使可能通知 いう V
回 行使可能通知 る行使可能個数 1古000 個 そ 時点 残存 る曓新株 約権 個
数 1古000 個曑満 場合 当 残存個数 を 回 ら い れ 行使可能通
知 い 行使可能期間終了日 行使可能期間開始日 引日 以降 到来 る 引
日 V
当社 ネ゙クモゾ゛期間中 何度 行使可能通知を行う 行使可能期間
い 引日前 新 行使可能通知を行う より 何度 行使可能期間
び行使可能個数を変更 る V
割当 先 当社 指 行使可能期間 び行使可能個数 範 自 裁 より複数
回 割 権利行使を行う 可能 割当 先 当社 行使可能通知を行
場合 い 曓新株 約権を行使 る義 を う あり ん V
当社 引日前 通知を行う より 行使可能通知を撤回 る
る通知を 以 撤回通知 いう V
当社 当社 要 実等 生 場合 る 実等 い 公表 れ れ
行使可能通知 撤回通知を行う ん V
当社 行使可能通知又 撤回通知を行 際 そ 旨をハヤケモモヴケ 開示い
V
曓新株 約権 得条 付 れ り 当社 曓新株 約権 払込金 行価 金
銭を対価 い 曓新株 約権 全部を 得 成平ウ 暻1平日以降 東 証券
引所 る当社普通株式 普通 引 売 高加 均価格 拡平 相当 る金 限行使価 を
回 場合 曓新株 約権 払込金 行価 金銭を対価 残存 る曓新株
約権 全部を 得 る設計 株価 大幅 落時 当初 目的 達 られ い ら曓ケキヴヘ
自動的 解消 れるよう い V
当社 割当 先 間 曓新株 約権 契約 い 東 証券 引所 る暼価証
券 場規程第ィ年ィ条第 施行規則第ィ年①条第 ら第 基 原則 暦
暻中 割当 先 曓新株 約権を行使 る より 得 れる株式数 曓新株 約権 払込日時点
る 場株式数 10 を超える場合 当 10 を超える部 る行使を る い旨
を合意 る V
当社 割当 先 間 曓新株 約権 契約 い 曓新株 約権 契約 締結日
以降 成平ウ 暻 日 間 曓新株 約権 存 る限り 割当 先 前 諾 当社
普通株式若 そ 株式 又 普通株式若 そ 株式 転換若 交換可能 ある 若
れらを 領 る権利を暼 る 暼価証券 行 募集 販売 販売 委 アハクミン
付 等を行わ い旨を合意 る V
V
曓新株 約権を選択 理 V
当社 資金調達 主 目的 載 容を実行 る 資曓性調達手法
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
4
希薄化をカンダュヴャ 資金調達や自己資曓増強 行える 資金調達 機動性や蓋然性 確保
れ 手法 ある を 視い V
結果 曓新株 約権 商品性 載 曓新株 約権 び割当 先 締結 ネ゙
クモゾ゛契約を考慮 曓ケキヴヘ 当社 暷良 資金調達方法 ある 断い V
V
曓ケキヴヘ 特徴 V
希薄化 配慮V
V 割当 先 当社 間 締結 れ いるネ゙クモゾ゛契約 より 割当 先
ネ゙クモゾ゛期間 い 当社 通知 権利行使 行え い 組 り
れ より 当社 よる希薄化 カンダュヴャ 程度 可能 り V
暷大希薄化 固 れ いる V
V 曓新株 約権 目的 ある普通株式数 平古ィ00古000 株 あり 暷大増加株式数 固
れ り 平古ィ00古000 株 行決議日 る 行済株式数対比 1イ.ウ平 り
V
資金調達 タ゜プンエ カンダュヴャV
V ネ゙クモゾ゛契約 より 当社 資金需要や株価動向を総合的 考慮 行使可能通知
を行う 資金調達 タ゜プンエを 程度カンダュヴャ る 可能 り V
株価 昇 よるベモセダ る V
V 行使価 限 設 れ い い 株価 昇時 調達 増大 るベモセダを
V 流動性 向 V
V 割当 先 い 曓新株 約権 権利行使 より 行 れる株式 市場 売 れる
より流動性 向 期待 V
資金調達 柔軟性V
V 曓新株 約権 払込金 行価 金銭を対価 い 曓新株 約権
全部を 得 れ より 将来 曓新株 約権 よる資金調達 必要 場
合や当社 資金調達方法 望 い 断 場合 当社 裁 より り暶えを行
う 今 資曓政策 柔軟性 確保 れ り V
譲渡制限V
V 割当 先 当社 締役会 認を得る 曓新株 約権 契約 基 当社以
外 第 者 曓新株 約権を譲渡 る ん V
V
曓ケキヴヘ タベモセダ 存在 り 当社 当 タベモセダ
を 回る優 性 評価 る 考え り V
V
曓ケキヴヘ タベモセダ V
曓新株 約権 行時点 資金調達ン資曓増強 りえ 権利行使 進捗 よ 当
目的 実現 る り 特 ネ゙クモゾ゛契約 よ 当社 行使可能通知を行
割当 先 権利行使を行う義 ら 市場環境等を考慮 ら権利行
使を行うケキヴヘ り 権利行使 完了 る 期間を要 る 想
れ 当社普通株式 普通 引 売 高加 均価格 拡平 相当 る金 限
行使価 を 回 場合 当社 残存 る曓新株 約権 全部を 得 る 権利行使 行わ
れ い り V
株価 落 場合 調達 を 回る可能性 あり V
割当 先 権利行使請求 より 得 株式を売 場合 株価 落 要因 りえ
V
第 者割当形態 る 資金調達を行う 特 多数 新規投資家を幅広 勧誘 る
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
5
曓新株 約権を選択 る あ り り 資金調達方法 比較検討を行 結果 曓ケキ
ヴヘ 現時点 い 当社 暷良 選択 ある 断い V
V
資金調達方法 比較 V
公募増資 比較V
V 公募増資 よる新株式 行 時 資金調達 可能 ある 希薄化 い 時
生 る 株価 対 直接的 影響を える可能性 あり 資金調達ッヴゲ
生を ら 公募増資 よる資金調達 準備を開始 場合 公募増資 般的
~ ヶ暻程度 準備期間を要 る 資金調達ッヴゲ 生 ら実際 資金調達 行わ
れる 相当程度 期間 必要 り V
第 者割当増資 比較V
V 第 者割当 よる新株式 行 時 資金調達 可能 ある 希薄化 い
時 生 る 株価 対 直接的 影響を える可能性 あり V
第 者割当型転換社債型新株 約権付社債 比較V
V 第 者割当型転換社債型新株 約権付社債 以 いう 様々 商品設計 考
えられ 般的 割当先 転換権を暼 いる 当社 カンダュヴャ び
ん 転換価 固 株価 転換価 より 昇 い限り 転換 進捗
資曓増強目的 達成 い 懸念 れ 方 株価 連動 権利行使 修正 れ
る 転換 より交付 れる株式数 転換価 応 決 れる いう構 希薄
化 確 い 株価 対 直接的 影響 懸念 れ V
メ゜ゼンアネ゙モンエ 比較V
V いわゆるメ゜ゼンアネ゙モンエ 当社 金融商品 引業者 元引 契約を締結 るカプ
セダベンダ型メ゜ゼンアネ゙モンエ 新株 約権 権利行使 株主 決 委 られるテンカ
プセダベンダ型メ゜ゼンアネ゙モンエ あり カプセダベンダ型メ゜ゼンアネ゙モンエ
国 る 例 少 前準備 相応 時間を要 る や引 手数料等 行カケダ
増大 想 れ テンカプセダベンダ型メ゜ゼンアネ゙モンエ 既存投資家
参加率 透明 ある 資金調達 蓋然性確保 観点 ら 適当 ある 断い
V
ネ゙クモゾ゛契約 付 い新株 約権 びカプセダベンダ型 新株 約権 比較V
V ネ゙クモゾ゛契約 付 い新株 約権 新株 約権 割当先 裁 自 新株 約権
行使 可能 る ら 当社 資金調達 び希薄化 タ゜プンエをカンダュヴャ る
ん カプセダベンダ型 割当先 数 行使義 を う形態 株価や流動
性 動 わら 権利行使 る義 を う り 株価推移 影響を える可能性
ある 考えられ 行使価 修正 れ い新株 約権 株価 昇時 そ 昇ベ
モセダを 方 株価 落時 行使 進 資金調達 困難 る 考えら
れ V
借入ン社債 比較V
V 借入や社債 よる資金調達 利払い 担や返済 担 生 る 当社 健全
性 見込 れ 当社 成 平イ 暻 年0 日付 公表 中期経営計 中
暼利子 債 削減 よる 体質 改善を 報告 通り 今 借入金 返済を通
体質 強化 り組 V
V
調達 る資金 使途 び支出 時期V
調達 る資金 V
払込金 総 V 行諸費用 概算 V 差引手 概算 V
平古平ウイ古10ィ古000V ①古000古000V 平古平①拡古10ィ古000V
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
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合計 を合算 金
行使価 修正又 調整 れ 場合 調達 る資金 増加又 減少
新株 約権 行使期間 行使 行われ い場合 び当社 得 新株 約権を消
場合 新株 約権 行使 際 払込 金 合計 び 行諸費用 概算
減少
行諸費用 概算 弁護士ン新株 約権評価費用 びそ 費用 暼価証券 出
書作成費用 払込 扱銀行手数料 び変更 費用等 合計 割当 先を含 第
者 対 曓新株 約権 行 関 ゚チト゜ギモヴ費用 支払い あり ん 曓
新株 約権 行使期間 行使 行われ い場合又 当社 得 曓新株 約権を消
場合 払込金 総 行諸費用 び差引手 金 概算 減少い
行諸費用 概算 消費税等 含 れ り ん
調達 る資金 具体的 使途V
差引手 概算 平古平①拡古10ィ古000 い 募集 目的 び理 資金
調達 主 目的 載 り 平平 億 を 成 年平 暻曒 クケゾヘ投資 新規
業創出投資 ブヴォゾ゛ンエ費用 資金等 充当 残 を 成 平拡 暻曒 短
期借入金 返済資金 部 充当 る 具体的 訳 以 り
具体的 使途 金 千 支出 時期
戦 略 領 域 る 企 ン 開
ン販売ン運用 対 るクケ
ゾヘ投資や人件費 ブヴォゾ
゛ンエ費用 そ 付随費用
1古000古000V 成 平① 11 暻~ 成 年1 10 暻
② ゚チヅセダワヴェ関連 る
国 新規 業創出 関 る投資
開 資金 び 資金V
ウ00古000V 成 平① 11 暻~ 成 年1 10 暻
中国や東 ゚グ゚諸国 る
業展開 伴う人件費 ブヴォゾ
゛ンエ費用 業提携 関 る投
資 びそ 付随費用V
イ00古000V 成 平ウ 暻~ 成 年平 暻V
注 差引手 概算 い り支出 る あり 支出時期
資金管理 い 銀行預金等 安 的 金融資産 運用 る
曓新株 約権 行使状況 よ 資金調達 や調達時期 決 れる ら 支
出 時期 期間中 行使 行われ 曓新株 約権 行使 よる資金調達
い場合 あり る場合 当社 優先 を 支出
時期を ろ倒 る あり それ 支出 時期 期間中 行使 行われ
曓新株 約権 行使 よる資金調達 い場合 当社 親会社 ら 借入
又 銀行借入を行い 載 使途 充当 る
調達 資金 使途 以 を り V
V
戦略領域 る企 ン開 ン販売ン運用 対 るクケゾヘ投資や人件費 ブヴォゾ゛ンエ
費用 そ 付随費用V
当社エャヴハ 属 り ゜ンタヴヅセダ広告市場 モケゾ゛ンエ広
告 ゚ネ゛モ゠゜ダ広告 引 成長を る 見込 れ り 促ピボバ事ビVS務ビピV
P争バャフ二メボ ン Suミミ争yVS務ビピVP争バャフ二メボ ン 促バャバVMバ事バブピボピ事ャVP争バャフ二メボ を含
゚チンゾェテュグヴ 需要 大 る 見込ん り よう 業環境
当社エャヴハ 主力 ある゜ンタヴヅセダ広告代理店 業 び゚チヅセダワヴェ 業
い 運用効率 改善並び キヴニケ品質 向 を行い 市場成長 併 大を目指
環境 変化 対応 安 的 益を確保 る体制構築を進 いり
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
7
域 ソヴクホャンベタ゛゚領域等 い グビMバャメ務ョⓇ ゚チブダモセェケ を展開
り V
今回 調達資金 グビMバャメ務ョⓇ ゚チブダモセェケ 点的 販 時
更 る新規キヴニケ 企 開 るクケゾヘ開 投資 開 体制 充 新
規クケゾヘ゠ングッ゚ 採用カケダ び人件費 担並び クケゾヘ開 外注費 担
ケブビ対応 関 る費用 解析用 タヴタ連携 関 る費用 販 ブヴォゾ゛ンエ
費用 び 促ピボバ事ビVSuミミ争yVP争バャフ二メボ 等 運用ダヤヴタ゛ンエ体制 充 体
制構築費用等 充当 る 支出期間 い 成 平① 11 暻~ 成 年1 10
暻を見込ん り 市場環境 より実施時期を変更 る場合 ある
想 可能 範 暷長 期間を見込ん い V
V
゚チヅセダワヴェ関連 る国 新規 業創出 関 る投資 開 資金 び 資金V
当社 属 る゜ンタヴヅセダ広告市場 い 日曓国 い 急激 市場成長
進 時 次々 新 い゚チンゾェテュグヴやキヴニケ 創出 れる 競合環境
目 る 変化 り そ よう 業環境 競 優 性を確保 る
機動的 び自社 よる新規 業創出を行 い 必要 る そ
よう び新規 業創出費用 曓調達資金を充当 る 具体的 動 広
告 クケゾヘ開 費用 び人件費等 やソヴクホャンベタ゛゚ ゼヴャ びキヴニケ 開
等 等 新規領域 点的 充当 る 支出期間 い 成 平① 11 暻~
成 年1 10 暻を見込ん り 市場環境 より実施時期を変更 る場合 ある
想 可能 範 暷長 期間を見込ん い V
V
中国や東 ゚グ゚諸国 る 業展開 伴う人件費 ブヴォゾ゛ンエ費用 業提携 関
る投資 びそ 付随費用V
成長著 い゚グ゚圏 海外市場 い 既存 点 業展開を加 る 追加投
資 び海外 点 充 曓調達資金を充当 る計 あり V
海外 ゚グ゚ い キヴチ領域 検索゠ングン モケゾ゛ンエ広告 ソヴクホャ領
域 タ゛ケハヤ゜領域 タ゛ケハヤ゜広告 ゚チヅセダワヴェ広告 る国 実績
テゞデゞ グビMバャメ務ョⓇ ゚チブダモセェケ を暷大限活用 キヴニケ展開等を行 い
V
曓調達資金を 中国や東 ゚グ゚諸国 い 機動的 業展開を自社 より実現 る
人件費 びブヴォゾ゛ンエ費用等 充当 る 現地法人 業提携等
幅広 検討 り そ 必要 戦略的投資 び付随費用 い 様 充当
る あり 支出期間 い 成 平ウ 暻~ 成 年平 暻を見込ん り
市場環境 より実施時期を変更 る場合 ある 想 可能 範 暷長 期
間を見込ん い V
V
資金使途 合理性 関 る考え方V
当社 今回 ネ゙゜ヂンケ より調達 資金を 調達 る資金 使途 び
支出 時期 )調達 る資金 具体的 使途 載 使途 充当 る よ 成
平イ 暻公表 ネャケヌヴチ中期経営計 通り 術 販売 両軸を備え デ゜ノモセダ型ヅ
セダ広告代理店 フグクミンを確固 中国 点 東 ゚グ゚展開を加 る
より 当社 業容を 大 今 益性 向 や企業価値 向 寄 既存株主を含
株主全体 利益 る ら 株主価値 向 資 る合理的 ある 考え り
V V
行条件等 合理性V
行条件 合理的 ある 断 根 V
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
8
新株 約権 価格 評価を依頼い 赤坂国際会計 価格算 使用 る価格算 ペ
タャ 決 当 ノメセェンクミヴャゲンペタャや ペタャ い 価格算 ペタ
ャ 比較 び検討を実施 うえ 曓新株 約権 行要 曓新株 約権 契約 びネ
゙クモゾ゛契約 られ そ 諸条件を相対的 適 算 結果 映 る価格算
ペタャ 般的 価格算 ペタャ あるペンゾィャュンクプポヤヴクミンを適用 算
を実施 る V
ペンゾィャュンクプポヤヴクミン い 赤坂国際会計 当社普通株式 株価 ピメゾ゛
モゾ゛ 配当 無モケェ利子率 い 前提を置 曓新株 約権 諸条件を考慮
評価を実施 り 但 行要 第 1① 第 る 得条 を
行要 第 1① 載 得条 を考慮 り ん V
そ 際 当社 資金調達需要 生 る確率 ネ゙クモゾ゛期間中 任意 時点 い
ある 仮 当社 資金調達需要 生 場合 行使可能通知を行う れ り
当社 行使可能通知を行 以降 そ 資金調達需要 的 生 る
仮 当社 暷初 行使可能通知以降 割当 新株 約権 全 行使 れる 行使可
能通知を 行う れ り V
割当 先 投資行動 行使要請 行われ 場合 株価 限行使価
を 回 いる限り 出来高 割合 株数 範 権利行使を行う び権利行使
得 株式を市場 売 る を仮 り 割当 先 担ンモケェ 担等
対価 生 見込 れる曓新株 約権 る 行カケダや曓新株 約権を行使 る際 株
式処 カケダ い 社 公募増資や新株 約権 行 例 関 る検討等を通 合理的
見積 られる 水準 社 公募増資 例 ら類推 れるケハヤセチ水準 想 れ
り V
当社 赤坂国際会計 算 結果を参考 募集 目的 び理 曓新
株 約権 商品性 載 曓新株 約権 商品性 特徴やタベモセダ等を総合的 考慮 曓
新株 約権 個 払込金 を赤坂国際会計 算 結果 ヤング 限値 水準 ある イ拡①
い 行使価 当初 成 平① 暻 平平 日 東 証券 引所 る当社普通
株式 普通 引 終値 相当 る金 り V
当社 査役全員 赤坂国際会計 新株 約権 評価 価 算 い 豊富 経験を暼
り そ 専門家 能力 い 特段問 る点 い 考えられる び曓
新株 約権 価格算 方法 市場慣行 従 般的 方法 ある ら 適用 れ ドメベ
ヴタヴ 適 性ン合理性等 認 られれ そ 算 過程 び当 前提条件等 関 赤坂国際
会計 ら説明又 提出を タヴタン資料 照ら 赤坂国際会計評価書 以 評価書
いう る曓新株 約権 評価 価 算 結果 依 る 考える る
赤坂国際会計 当社 顧問契約関 当社 び当社経営 ら独立 い
る 認 られる び 曓新株 約権 関 割当 先 契約関 い独立 立場
評価書を提出 いる 認 られる ら 評価書 作成自体 い 公正性を疑わ
る 情 い を前提 れら 適正 妥当 ある 断 曓新株 約権 容や特徴
を 案 曓新株 約権 行価 割当 先 特 暼利 い 断 り V
V
行数 び株式 希薄化 規模 合理的 ある 断 根 V
今回 資金調達 い 曓新株 約権全 行使 れ 場合 交付株式数 暷大 平古ィ00古000
株 あり 当社 議決権総数 1イ平古①①0 個 成 平① 暻 平年 日現在 対 1イ.ウ平 希薄化
生 ら 当 資金調達 当社 業容を 大 今 益性 向 や企業
価値 向 寄 既存株主を含 株主全体 利益 る ら 行数 び株式
希薄化 規模 合理的 水準 ある 断い V
当社株式 過去 ヶ暻 る 日当 り 均出来高 イ拠拡古ィ年年 株 あり 行使可能期
間 い 滑 市場 売 る 十 流動性を暼 いる や 割当 先 間
ネ゙クモゾ゛契約を締結 る 当社 資金需要 応 曓新株 約権 行使をカンダュ
ヴャ る 可能 ある ら 曓新株 約権 行 市場 過度 影響を える規模
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
9
V
割当 先 選 理 等V
( )割当 先 概要V
成 平① 暻 年1 日現在 V
V 称 大和証券株式会社V
V 所 在 地 東 都千代 区丸 目 番 V
V 代 表 者 役
職 ン 氏 代表 締役社長V 日比 V隆 V
V 業 容 金融商品 引業V
V 資 曓 金 1古000 億 V
V 設 立 暻 日 成 暻 平1 日VV
V 行 済 株 式 数 拠10古平00 株V
V 決 算 期 暻 年1 日V
V 従 業 員 数 拠古01ウ 人V
V 主 要 引 先 投資家並び 行体V
V 主 要 引 銀 行 株式会社 井 銀行 井 信 銀行株式会社V
V 大 株 主 び 持
株 比 率
株式会社大和証券エャヴハ曓社V 拡拡.拡拠
日 出証券株式会社V 0.0平
V 当 会 社 間
関
資 曓 関 割当 先 保暼 いる当社 株式 数
①1古平00 株 成 平① 暻 年0 日現在 V
当社 保暼 いる割当 先 株式 数
株V
人 的 関 当社 割当 先 間 載 人的
関 あり ん 当社 関 者 び関
会社 割当 先 関 者 び関 会社 間
特筆 人的関 あり ん V
引 関 当社 主幹 証券会社 あり V
関 連 当 者
当 状 況 当 あり ん V
V 暷近 間 経営成績 び 政状態 体 V
決 算 期 成 平ィ 暻期V 成 平イ 暻期V 成 平① 暻期V
純 資 産 1拡ィ古ィ拠ウV イ①年古拠拠拠V ウ0拡古0拠年V
総 資 産 イ拠0古イ0イV 11古イ0ウ古平平拡V 10古拡1ウ古年0①V
株当 り純資産 ①0ウ古ウウ平.1①V ①拡イ古拡拠ウ.平ウV 拠ウイ古1拡①.1①V
営 業 益 1ウ平古イ①ウV 年0年古平ィ拠V 年拡拡古拠ウ①V
営 業 利 益 年ウ古イ拡拡VV ウ0古ィィウV 1イィ古1ウ①V
経 常 利 益 年拠古年平ウV ウ1古拡拠拡V 1イイ古イ0イV
当 期 純 利 益 1①古0年①V ①イ古拡イ0V 1ィィ古年①イV
株当 り純利益 イ0古11イ.ィィV 拠1古ィ00.ウ平V 1ウ拠古1拠イ.平1V
株当 り配当 1イ古①平イ古000V ―V 拠イ古000V
百万 特 いる を V
注 V V 割当 先 成 平ィ 暻 日を合併期日 大和証券株式会社を存 会社 大 和証券キホヌタャンブヴォセゼ株式会社を消滅会社 る吸 合併方式 より合併
V
V V 割当 先 成 平ィ 暻 日付 株式 株 100 株 株式 割を行 い 当 株式 割 い 成 平ィ 暻期 期首 株式 割 行われ 仮 株当
り純資産 び 株当 り当期純利益を算 い V
V V 割当 先 東 証券 引所 引参加者 ある 東 証券 引所 対 社会 的勢力 当 い 関 る確認書 提出 い ん V
但 割当 先 親会社 ある株式会社大和証券エャヴハ曓社 株式会社東 証券 引所 び株式 会社 証券 引所 場 り 社会的勢力 対応 基曓方針 を策 社 会的勢力 関 断絶 努 いる を公 表示 り 当社 そ 文面を入手 り
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
10
等 割当 先 ら確認 り 社 場企業 行会社 る株式 公募 引 や新株 約権等 第 者割当 よる引 実例を多数暼 り れら より 当社 割当 先 社会的勢力等 特 団体等 何ら 関 暼 い 断 り V
V
割当 先を選 理 V
当社 .募集 目的 び理 曓新株 約権を選択 理 載 り
資曓性調達手法 ら 債性調達手法を含 様々 手法 い 検討を行
当社 断 よ 希薄化をカンダュヴャ 資金調達や自己資曓増強を行い 資金調達
蓋然性を確保 い いう当社 ッヴゲを充足 得るネ゙゜ヂンケ手法 大和証券株式
会社より曓新株 約権 提案を ら 社を割当 先 選 V
社 当社 主幹 証券会社 当社 良好 関 を構築 国
外 厚い投資家基 を暼 いる 当社株式 対 る機関投資家を る投資家 多
様 需要 基 今回 行を いる新株 約権 行使 より交付 る株式 滑 売
期待 れる .募集 目的 び理 曓新株 約権を選択 理
載 曓資金調達方法 特徴を備える商品 関 る知識 豊富 ある 今回 資金調達 実
施 あ り十 信用力を暼 る 等を総合的 案 社を割当 先 選 い
V
曓新株 約権 行 日曓証券業協会会員 ある大和証券株式会社 よる を
る あり 日曓証券業協会 る 第 者割当増資等 扱い 関 る規則 適用
を 募集 行われる V
譲渡制限 び割当 先 保暼方針V
割当 先 曓新株 約権を当社以外 第 者 譲渡 る場合 当社 締役会 認を
要 る 曓新株 約権 行使 より交付 れる当社普通株式を長期保暼 る意思
を暼 ら 当社 株価 び株式市場 動向等を 案 ら適時適 売 る V
V
割当 先 払込 要 る 産 存在 い 確認 容V
当社 割当 先 成平① 暻平ウ日付 関東 局長 提出 暼価証券報告書 第平平
期 成平① 暻年1日 る 借対照表 より 割当 先 曓新株 約権 行価 総
び新株 約権 行使 要 る充 現預金 びそ 流動資産を保暼 いる を確
認 り V
V
株券 借 関 る契約V
曓新株 約権 行 伴い 当社 親会社 あるネモヴニセダ株式会社 そ 保暼 る当社
普通株式 部 い 割当 先 株を行う 現時点 契約 容 関 決
実 い ん V
割当 先 曓新株 約権 権利行使 より 得 る る当社普通株式 数
範 行う売付 等以外 曓件 関わる空売りを目的 当社普通株式 借株 行い
ん V V
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
11
そ V
曓新株 約権 関 当社 割当 先 間 曓新株 約権 契約 い
募集 目的 び理 曓新株 約権 商品性 載 り 容 い
合意 る あり V
新株 約権 行使制限措置V
当社 東 証券 引所 る暼価証券 場規程第ィ年ィ条第 び 規程施行規則第
ィ年①条第 乃至第 び日曓証券業協会 る 第 者割当増資等 扱い 関
る規則 従い 等 人 よる転換又 行使を制限 るよう措置を講 る
所 適用 外 場合を 曓新株 約権 行使を よう る日を含 暦暻 い
当 行使 より 得 る る株式数 曓新株 約権 払込日時点 る当社 場
株式数 10 を超える る場合 当 10 を超える部 る新株 約権 行使 以
制限超過行使 いう を割当 先 行わ ん V
割当 先 び譲渡先 所 適用 外 場合を 制限超過行使 当
る るよう 曓新株 約権 行使を行わ い 意 曓新株 約権 行使
あ 当社 対 曓新株 約権 行使 制限超過行使 当 い い
確認を行い V
新株 約権 譲渡制限V
割当 先 当社 締役会 前 諾 い限り 割当を 曓新株 約権を当
社以外 第 者 譲渡 る ん 割当 先 曓新株 約権を譲渡 る場合
あら 譲渡先 る者を 当社 対 当 譲渡制限 容を約束
譲渡先 る者 ら 第 者 譲渡 る場合 当社 対 様 容を約束
る V
V
大株主 び持株比率V
募集前 成 平① 暻 年0 日現在 V
ネモヴニセダ株式会社V イ拠.11
日曓証券金融株式会社V 1.イ平
竹 V 康仁V 1.平ウ
日曓ダメケゾ゛ンキヴニケ信 銀行株式会社 投信 V 1.平1
株式会社 I証券V 0.拡ウ
ブヅセェケ証券株式会社V 0.拡年
松井証券株式会社V 0.①ウ
ガヴャチブンキセェケ゜ンタヴヂクミヂャV
常任代理人ガヴャチブンンキセェケ証券株式会社 V 0.ィ①
城 V 智義V 0.ィ年
大和証券株式会社V 0.ィ0
(注)V 今回 募集 い 長期保暼を約 い い 今回 募集 る潜在株式数を 映 募集 大株主 び持株比率 を表示 い ん V
V
今 見通 V
今回 資金調達 よる 成平ウ 暻期当社業績 える影響 軽微 あり V
V
企業行動規範 手 関 る V
曓新株 約権 行 曓新株 約権 行使 より交付 れる普通株式 る議決権数を
行決議日現在 る当社 行済株式総数 る議決権総数 平イ 曑満 いる 支
配株主 異動を伴う い 曓新株 約権 全 権利行使 れ 場合 あ
支配株主 異動 見込 れる い ら 東 証券 引所 暼価証券 場規程第ィ年平
条 る独立第 者 ら 意見入手又 株主 意思確認手 要 ん V
V
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
12
暷近 間 業績 百万 V
V 成 平ィ 暻期V 成 平イ 暻期V 成 平① 暻期V
売 高V 拡古拡拠ィ 10古ウ平1 11古年0イ
営 業 利 益V ィ年イ イ①①V ①0年
経 常 利 益V 年ウ拠 イィ1V イウウ
当期純利益又 当期純損失 △ V イウ1 △平イィ 年イ拡
株当 り当期純利益又 株
当 り当期純損失 △ V 年拠.拠ィ △1ウ.10 平年.イ平
株 当 り 配 当 金 V ― ―V ―
株 当 り 純 資 産 V 年ウ.年年 平イ.拠拠V ィ拠.拡①
注 . 成 平ィ 暻期 決算期変更 より 成 平年 暻 日 ら 成 平ィ 暻 年0 日
ヶ暻間 り 成 平ィ 暻期 株当 り当期純利益 い
ヶ暻間 利益 対 る数値を 載 り V
. 成 平① 暻期 数値 い 金融商品 引法第 1拡年 条 第 規 基
査法人 査 れ い ん V
.当社 成 平イ 11 暻 日付 普通株式 株 100 株 割合 株式 割を行
り れ 伴い 株当 り当期純利益 び 株当 り純資産 当 株式 割
成 平ィ 暻期 期首 行われ 仮 算 り V
V
現時点 る 行済株式数 び潜在株式数 状況 成 平① 暻 年1 日現在 V
種類V 株式数V 行済株式数 対 る比率V
行 済 株 式 数V 1イ古平①①古000 株 100
現 時 点 行 使 価 るV
潜 在 株 式 数 総 数V 0株 0
限 値 行 使 価 るV
潜 在 株 式 数 総 数V 0株 0
限 値 行 使 価 るV
潜 在 株 式 数 総 数V 限行使価 あり ん 限行使価 あり ん
V
暷近 株価 状況V
暷近 間 状況V
V 成 平ィ 暻期V 成 平イ 暻期V 成 平① 暻期V
始V V 値V 平①古ィ拠0 平ィ古①①0 平ウ古000
高V V 値V 年①古平00 平拡古ウ拠0 V ウ年古平00
□1古拡年ウ
安V V 値V 1拡古拡平0 1ウ古平00 V 1拡古100
□ィ①イ
終V V 値V 平イ古000 平①古拠①0 拠年年
注 . 成 平ィ 暻期 決算期変更 より 成 平年 暻 日 ら 成 平ィ 暻 年0 日
ヶ暻間 り V
. 成 平イ 11 暻 日付 普通株式 株 100 株 割合 株式 割を行 り
□印 株式 割 よる権利落 株価を示 り VV
V
暷近 暻間 状況V
V 暻V 暻V 暻V 暻V 暻V 暻V
始値V 1古平年イ V 1古0拠拠 拡平0 拠年年 拡ィ平 V 1古1ウ0
高値V 1古年①イ V 1古年イ拡 1古100 拡平平 1古平①0 V 1古1ウ0
安値V 拡ウ拡 V ウ拡拡 ①イイ ①拠① 拡平拠 V 拡年ィ
注意 文書 当社 行使価 修正条 付第 回新株 約権 行 関 般 公表 る 者 表文 あり 投 資勧誘を目的 作成 れ あり ん V
13
注 暻 い 成 平① 暻 平年 日現在 表示 り V
V
行決議前営業日 る株価V
V 成 平① 暻 平平 日現在
始値V 拡イ0
高値V 拡イ①
安値V 拡ィ0
終値V 拡ィ平
V
暷近 間 ゠ェ゜ゾ゛ンネ゙゜ヂンケ 状況V
゠ェ゜ゾ゛ンネ゙゜ヂンケ 状況V
成 平年 暻 1年 日決議V
払 込 期 日V 成 平年 暻 平拡 日V
調 達 資 金 V 拡ウ古イウイ古イ年0 差引手 概算 V
行 価 V 株 平拠古1平0 V
募 集 時 るV
行 済 株 式 数V 1ィ年古①00 株V
当 増 資 よ るV
行 株 式 数V 年古イ00 株V
募 集 るV
行 済 株 式 総 数V 1ィウ古100 株V
割 当 先V ネモヴニセダ株式会社V
行 時 るV
当 初 資 金 使 途V 運転資金 ゜ンタヴヅセダ広告商材 入 クケゾヘ開 V
行 時 るV
支 出 時 期V 成 平年 暻 らV
現時点 る充当状況V 全 充当済 V
V
成 平ィ 1平 暻 日決議V
払 込 期 日V 成 平ィ 1平 暻 平① 日V
調 達 資 金 V 拡拠古拠拠0古000 差引手 概算 V
行 価 V 株 1拡古1イ0 V
募 集 時 るV
行 済 株 式 数V 1ィウ古100 株V
当 増 資 よ るV
行 株 式 数V イ古平00 株V
募 集 るV
行 済 株 式 総 数V 1イ平古年00 株V
割 当 先V ネモヴニセダ株式会社V
行 時 るV
当 初 資 金 使 途V 運転資金 ゜ンタヴヅセダ広告商材 入 クケゾヘ開 V
行 時 るV
支 出 時 期V 成 平イ 暻~ 成 平イ 暻V
現時点 る充当状況V 全 充当済 V
V
過去 間 行われ 第 者割当増資等 る割当先 保暼方針 変更等V
当 い ん V
V
別紙
株式会社
ス
ド
第
回新株予約権発行要項
新 株 予 約 権 称 株式会社 ス ド第 回新株予約権
以 本新株予約権 いう
新 株 予 約 権 総 数 , 個
新 株 予 約 権
払 込 金 額
本新株予約権 個当
本新株予約権 払込総額 , , )
申 込 期 間 成 日
新 株 予 約 権 割 当 日 成 日
新株予約権 払込期日 成 日
募 集 方 法 第 者割当 方法 大和証券株式会社 全 新株予約権を割 当
本新株予約権 目的 あ 株式 種類 び種類 数 算定方法
本新株予約権 目的 あ 株式 種類 び総数 当社普通株式 , , 株 本新株
予約権 個 目的 あ 株式 数 以 割当株式数 いう 株
第 項 割当株式数 調整 場合 本新株予約権 目的 あ 株式 総数 調整 割
当株式数 応 調整
本新株予約権 目的 あ 株式 数 調整
当社 第 項 規定 従 行使価額 第 項 定義 調整を行う場合
割当株式数 次 算式 調整
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整 割当株式数 = ────────────────────
調 整 行 使 価 額
算式 調整前行使価額 び調整 行使価額 第 項 定 調整前行使価
額 び調整 行使価額
前号 調整 当該時 い 未行使 本新株予約権 割当株式数 い 行わ
調整 結果生 株未満 端数 捨
調整 割当株式数 適用日 当該調整 由 第 項第 号 び第 号
行使価額 調整 関 各号 定 調整 行使価額を適用 日 日
割当株式数 調整を行う 当社 あ 書面 そ 旨 び そ 由
調整前割当株式数 調整 割当株式数 びそ 適用 日そ 他必要 項を本新株予約権
者 通知 第 項第 号 定 場合そ 他適用 日 前日 前
通知を行う い 適用 日以降 や を行う
新株予約権 行使 際 出資 財産 容 び価額
本新株予約権 個 行使 際 出資 財産 金銭 そ 価額 本項第 号
定 行使価額 割当株式数を乗 額 計算 結果 未満 端数を生 場
合 そ 端数を
本新株予約権 行使 際 出資 当社普通株式 株当 金銭 額 以 行使価
額 いう 当初 第 項 第 項 従い 修
調整
本新株予約権 行使 株式を発行 場合 増加 資本金 び資本準備金
本新株予約権 行使 株式を発行 場合 増加 資本金 額 会社計算規則第 条 定
従 算出 資本金等増加限 額 . を乗 金額 計算 結果 未満
端数を生 場合 そ 端数を 増加 資本準備金 額 資本金等増
加限 額 増加 資本金 額を減 額
行使価額 修
行使価額 第 項 定 本新株予約権 各行使請求 効力発生日 以 修 日
いう 修 日 直前 引日 当該直前 引日 い 売買高加重 均価格
算出 い場合 売買高加重 均価格 算出 直前 引日 以 時価
当社普通株式 普通 引 売買高加重 均価格 % 相当 金額 位未満小数第
位 算出 そ 小数第 位を 以 修 行使価額 いう 修
本項第 号 定 修 行使価額 算出 い 時価算定日 第 項 定 行
使価額 調整 原因 由 生 場合 当該時価算定日 東京証券 引所
当社普通株式 普通 引 売買高加重 均価格 当該 由を 案 調整
本項第 号 び第 号 算出 結果得 金額 以 限行
使価額 いう 第 項 調整を を 回 場合
修 行使価額 限行使価額
行使価額 調整
当社 本新株予約権 発行 本項第 号 掲 各 由 当社 普通株式数
変更を生 場合 変更を生 可能性 あ 場合 次 定 算式 以 行
使価額調整式 いう を 行使価額を調整
交付普通株式数× 株当 払込金額
既発行普通株式数 + ─────────────────────
時 価
調整 行使価額 = 調整前行使価額 × ───────────────────────────────
既発行普通株式数 + 交付普通株式数
既発行普通株式数 当社普通株式 株主 以 当社普通株主 いう 割当
を 権利を え 基準日 定 い 場合 そ 日 当該基準日 定
い い場合 調整 行使価額を初 適用 日 前 日 当社
発行済普通株式数 当該日 当社 当社普通株式数を控除 当該行使価額
調整前 本項第 号乃 第 号 基 交付普通株式数 当社普
通株式 う 未 交付 い い当社普通株式 株式数を加え 数 当社普
通株式 株式 割 行わ 場合 行使価額調整式 使用 交付普通株式数 基準
日 当社 当社普通株式 増加 当社普通株式数を含 い
行使価額調整式 本新株予約権 行使価額 調整を行う場合 びそ 調整 行使
価額 適用時期 い 次 定
本項第 号 定 時価を 回 払込金額を 当社普通株式を交付 場合
当社 発行 得条項付株式 得請求権付株式 く 得条項付新株予約権
新株予約権付社債 付 を含 得 引換え 交付 場合 当社
普通株式 交付を請求 新株予約権 新株予約権付社債 付 を含 そ
他 証券 く 権利 転換 交換 く 行使 場合を除く
調整 行使価額 払込期日 募集 際 払込期間 設 当該払込期間
最終日 以 翌日以降 当社普通株主 割当 を 権利を え
基準日 あ 場合 そ 日 翌日以降 を適用
当社普通株式 株式 割 当社普通株式 無償割当 を 場合
調整 行使価額 当社普通株式 株式 割 基準日 翌日以降 当社普通株式
無償割当 効力発生日 翌日以降 を適用 当社普通株式 無償割
当 い 当社普通株主 割当 を 権利を え 基準日 あ 場合
そ 日 翌日以降 を適用
得請求権付株式 あ そ 得 引換え 本項第 号 定 時価を 回
対価を 当社普通株式を交付 定 あ を発行 場合 無償割当 場合
を含 本項第 号 定 時価を 回 対価を 当社普通株式
交付を請求 新株予約権 新株予約権付社債 付 を含 そ 他 証券
く 権利を発行 場合 無償割当 場合を含
調整 行使価額 発行 得請求権付株式 新株予約権 新株予約権付社債 付
を含 そ 他 証券 権利 以 得請求権付株式等 いう
行使価額調整式を準用 算出 払込期日 新株予約権 新株予約権付社
債 付 を含 場合 割当日 無償割当 効力発生日 翌日以降
を適用 当社普通株主 割当 を 権利を え 基準日 あ
場合 そ 日 翌日以降 を適用
わ 転換 交換 行使 際 交付 当社普通株式 対価 得
請求権付株式等 発行 時 確定 い い場合 調整 行使価額 当該対
価 確定時 発行 い 得請求権付株式等 全 当該対価 確定時 条件
転換 交換 行使 当社普通株式 交付 行使価額調整式を準
用 算出 当該対価 確定 日 翌日以降 を適用
当社 発行 得条項付株式 得条項付新株予約権 新株予約権付社債 付
を含 得 引換え 本項第 号 定 時価を 回 対価を
当社普通株式を交付 場合
調整 行使価額 得日 翌日以降 を適用
わ 得条項付株式 得条項付新株予約権 新株予約権付社債
付 を含 関 当該調整前 本号 行使価額 調整
行わ い 場合 ( ) 交付 行わ 本項第 号 定 完全希薄
化 普通株式数 交付 直前 既発行普通株式数を超え 限 調整 行
使価額 超過 株式数を行使価額調整式 交付普通株式数 行使価額
調整式を準用 算出 ( ) 交付 直前 既発行普通株式数を超え い
場合 本 調整 行わ い
得請求権付株式等 発行条件 従い 当社普通株式 株当 対価 本 い
得価額等 いう 方修 そ 他 類 得価額等 方 変更 本項第
号乃 第 号 類似 希薄化防 条項 基 く 得価額等 調整を除く 以
方修 等 いう 行わ 当該 方修 等 得価額等 当該 方修 等
行わ 日 以 得価額等修 日 いう 本項第 号 定 時
価を 回 価額 場合
( )当該 得請求権付株式等 関 本号 行使価額 調整 得価額等修 日前
行わ い い場合 調整 行使価額 得価額等修 日 残存 得請求
権付株式等 全 当該 方修 等 条件 転換 交換 行使 当社普通株
式 交付 本号 規定を準用 算出 得価額
等修 日 翌日以降 を適用
( )当該 得請求権付株式等 関 本号 ( ) 行使価額 調整 得
価額等修 日前 行わ い 場合 得価額等修 日 残存 得請求権付株
式等 全 当該 方修 等 条件 転換 交換 行使 当社普通株式 交
付 本項第 号 定 完全希薄化 普通株式数
当該 方修 等 行わ 場合 既発行普通株式数を超え 調整
行使価額 当該超過株式数を行使価額調整式 交付普通株式数
行使価額調整式を準用 算出 得価額等修 日 翌日以降 を適
用
本号 乃 対価 当該株式 新株予約権 新株予約権付社債 付
を含 発行 際 払込 額 本号 新株予約権 新株
予約権付社債 付 を含 場合 そ 行使 際 出資 財産
価額を加え 額 そ 得 行使 際 当該株式 新株予約権
所持人 交付 金銭そ 他 財産 価額を控除 金額を そ 得 行使
際 交付 当社普通株式 数 除 金額をいう
本号 乃 各 引 い 当社普通株主 割当 を 権利を え 基準
日 設定 各 引 効力 発生 当該基準日以降 株主総会 締役会そ
他当社 機関 承認を条件 い 本号 乃 わ 調整
行使価額 当該承認 あ 日 翌日以降 を適用
場合 い 当該基準日 翌日 当該 引 承認 あ 日 本新株予約
(調整前行使価額 調整 行使価額)×調整前行使価額 当該期間 交付 株式数 株式数 = ─────────────────────────────────────────
調 整 行 使 価 額
場合 株未満 端数を生 を 捨 現金 調整 行わ い
行使価額調整式 計算 い 位未満小数第 位 算出 そ 小数第 位を
捨
行使価額調整式 使用 時価 調整 行使価額を初 適用 日 本項
第 号 場合 基準日 先立 引日目 始 引日 東京証券 引
所 当社普通株式 普通 引 毎日 終値 均値 終値 い日数を除く
場合 均値 計算 い 位未満小数第 位 算出 そ 小数第
位を 捨
完全希薄化 普通株式数 調整 行使価額を初 適用 日 前 日
当社 発行済普通株式数 当該日 当社 当社普通株式数を控除
当該行使価額 調整前 本項第 号乃 第 号 基 交付普通株式数
当社普通株式 う 未 交付 い い当社普通株式 株式数を加え
当該行使価額 調整 い 本項第 号乃 第 号 基 交付普
通株式数 当社普通株式数を含
本項第 号 乃 定 証券 権利 類似 証券 権利 交付
場合 調整 行使価額 本項第 号 規定 う 当該証券 権利
類似 証券 権利 い 規定を準用 算出
本項第 号 定 行使価額 調整を必要 場合以外 次 掲 場合
当社 必要 行使価額 調整を行う
株式 併合 資本金 減少 当社を存 会社 合併 他 会社 行う吸収 割
当該会社 権利義 全部 く 部 承 他 株式会社 行う株式交換
当該株式会社 発行済株式 全部 得 行使価額 調整を必要
そ 他当社普通株式数 変更 変更 可能性 生 由 発生 行使価額 調
整を必要
行使価額を調整 由 以 相接 発生 方 由 基 く調整 行使
価額 算出 あ 使用 時価 他方 由 影響を考慮 必要 あ
本項第 号 わ 本項第 号 基 く調整 行使価額を初 適用
日 第 項 基 く行使価額 修 日 場合 本項第 号 基 く
行使価額 調整 行わ い 場合 い 限行使価額
い 調整を行う
本項第 号乃 第 号 行使価額 調整を行う 限行使価額 調整
を含 当社 あ 書面 そ 旨 び そ 由 調整前
行使価額 調整 行使価額 びそ 適用 日そ 他必要 項を本新株予約権者
通知 本項第 号 定 場合そ 他適用 日 前日 前 通
知を行う い 適用 日以降 や を行う 本項第
号 規定 適用 場合 通知 限行使価額 調整 い 行う
本新株予約権 行使期間
成 日 成 日 第 項各号 従 当社 本新株予約
権 全部を 得 場合 当社 得 本新株予約権 い 当社 得 効力発生
日 前銀行営業日 行使期間 最終日 銀行営業日 い場合 そ 前銀行営業日
を最終日
そ 他 新株予約権 行使 条件
各本新株予約権 部行使 い
本新株予約権 得条項
当社 本新株予約権 得 必要 当社 締役会 決議 場合 本新株予約権 払
込期日 翌日以降 会社法第 条 び第 条 規定 従 得日 週間前
通知を うえ 当社 締役会 定 得日 本新株予約権 個当
当社 当社 消滅会社 合併契約 当社 他 会社 完全子会社 株式交換
契約若 く 株式移転計 以 組織再編行 いう を当社 株主総会 株主総会
決議を要 い場合 締役会 承認 場合 当該組織再編行 効力発生日以
前 会社法第 条 び第 条 規定 従 得日 週間前 通知を
うえ 当社 締役会 定 得日 本新株予約権 個当 残存
本新株予約権 全部を 得
当社 成 日以降 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 売
買高加重 均価格 % 相当 金額 限行使価額を 回 場合 当該 引日
銀行営業日 本新株予約権 個当 残存 本新株予約権 全部を
得 当社 得 本新株予約権を消却 引日 第 項
定 行使価額 調整 原因 由 生 場合 当該 引日 東京証券 引所
当社普通株式 普通 引 売買高加重 均価格 本号 適用 当該 由を 案
調整
本新株予約権 行使請求 び払込 方法
本新株予約権を行使 場合 機構 第 項 定義 以 口 管
理機関 社債 株式等 振替 関 法 以 社債等振替法 いう 第 条第 項
定 口 管理機関をいう 以 対 行使請求 要 手 を行い 第 項
載 本新株予約権 行使期間中 機構 行使請求 付場所 行使請求 通知 行わ
行わ
本新株予約権を行使 場合 前号 行使請求 要 手 加え 本新株予約権
行使 際 出資 財産 価額 全額を機構 口 管理機関を通 現金 第
項 定 新株予約権 行使 関 払込 扱場所 当社 指定 口 振 込
本新株予約権 行使請求を行 者 そ を撤回 い
本新株予約権 行使請求 効力発生時期
本新株予約権 行使請求 効力 機構 行使請求 通知 第 項 定 行使請求 付場所
行わ 本新株予約権 行使 際 出資 財産 価額 全額 第 項第 号
定 口 入金 日 発生
本新株予約権 払込金額 びそ 行使 際 出資 財産 価額 算定 理由
本発行要項 び割当先 間 締結 予定 ァシ ィ契約 定 諸条件を考慮 そ
定 特性 関 検討結果を加味 般的 価格算定モ あ モン カ シミュ
ションを基礎 算定 結果 本新株予約権 個 払込金額を金 株当 金
. 本新株予約権 行使 際 出資 財産 価額 第 項 載
行使価額 当初 成 日 東京証券 引所 当社普通株式 普通
引 終値 相当 金額
新株予約権証券 発行
当社 本新株予約権 新株予約権証券を発行 い
本新株予約権 行使請求 付場所
菱UFJ信 銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権 払込金額 払込 び本新株予約権 行使 関 払込 扱場所
株式会社 井住友銀行渋谷駅前支店
読 替えそ 他 措置
当社 会社法そ 他 法 改 等 本新株予約権 発行要項 規定中読 替えそ 他 措置 必
要 場合 当社 必要 措置を講
社債 株式等 振替 関 法 規定 適用等
本新株予約権 そ 全部 い 社債等振替法第 条 定 従い社債等振替法 規定 適用
を 旨を定 新株予約権 あ 社債等振替法第 条第 項 定 場合を除
新株予約権証券を発行 い 本新株予約権 び本新株予約権 行使
交付 株式 扱い い 振替機関 定 株式等 振替 関 業 規程そ 他 規
則 従う
振替機関
株式会社証券保管振替機構 機構 いう
定 ほ 本新株予約権 発行 関 必要 項 決定 当社代表 締役社長 任
各項 い 金融商品 引法 届出 効力発生を条件
資 金 調 達
関
補
足
説
明
資
料
July 23
rd2014
Full Speed Inc.
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1
※曓資料 成26 7暻23日付 第 者割当 行使価額修正条 付第 回新株 約権 発行 関 知 補足説明資料
C o n t e n t s
目次
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A p p e n d i x
01
マ
4
社
会社概要
|
About Full Speed Group
29
T o p i c s
2
02
曓件資金調達
概要
7
03
激化
市場
競
環境
12
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注意事
3
■
曓資料 関
補足説明事
曓資料 投資勧誘 目的 作成 あ 曓資料 投資家 参考 資 株式会社 現状 理解い 株式会社 作成
曓資料 株式会社 現 計画及び業績 関 見通 含 い 見通 当 社 現時点 前提 基 い 断 あ そ 実現 保証 あ 将来 業績 完全 見通 限 将来 業績 影響 え や 確実 要素 含 い
実際 業績 要素 見通 異 あ 実際 業績 見通 異
結果 う 影響 えう 要素 株式会社 暼価証券届出書 事業等 掲載 い 業績 影響 えう 要素 限定 あ
投資 行う際 必 株式会社 作成 暼価証券届出書及び訂正事 分 覧い い 投資家 自身 断 う 願いい
■
調達金額
い
注意事
曓資料 載 資金調達 額 22.69億 曓新株 約権 払込金額 総額 曓新株 約権 行使 際 出 資 産 価額 合計額 合算 金額 曓新株 約権 係 発行諸費用 概算額 差 引い 金額
曓新株 約権 行使 際 出資 産 価額 合計額 当初行使価額 全 曓新株 約権 行使 仮定 場合 金額 あ そ 曓新株 約権 行使価額 修正又 調整 場合 資金調達 額
増 又 減少 曓新株 約権 行使期間 行使 行わ い場合又 当社 取得 曓新株 約権 消却 場合 資金調達 額 減少 ※調達 関 発行要 関 細 成26 7暻23日付 第 者 割当 行使価額修正条 付第2回新株 約権 発行 関 知 以 曓 いう 確認 い
マ
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曓件資金調達 概要
5
22.69
億
※1資金調達
額
差引手取概算額
ル ス
ー ド
ル ー プ
成
2 6
7
月
2 3
日 付
て
発 行 を 決 議 し
ア ド テ 領 域 へ
積 極 的
投 資
を 加 速 さ せ ま す
第 三 者 割 当
よ る 行 使 価 額 修 正 条 項 付 第
2
回 新 株 予 約 権
※1:調達金額 額 曓 募集 概要 通 曓新株 約権 行使価額 修正 新株 約権 行使状況等 金額 増減
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曓件資金調達 主要
目的
6
金額
支出
定時期
10
億
戦略領域
企画 開発 販売 運用 対
投資や人件費 マ
ン 費用 そ 他付随
費用
成
26
11
暻~
成
31
10
暻
7
億
ワ
関連
国
新規事業創出 関
投資 開発資金及びM
資金
成
26
11
暻~
成
31
10
暻
5
億
中国や東
諸国
事業展開 伴う人件
費 マ
ン 費用 事業提携 関
投資 及
びそ 他付随費用
成
27
暻~
成
32
暻
1
2
3
22
億
合計金額
Executive Summary
調達資金
使途
曓件資金調達
概要
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発行
容
説明
8
発行
容
基礎事
成
26
暻
23
日
決議日
成
26
暻
11
日
発行日
第
者割当
行使価額修正条
付第 回新株
約権
称
大和証券株式会社
割当先
24,000
個
1
個あ
100
株
新株
約権
発行個数
22.69
億
資金調達
額
-
:差引手取概算額
※1: 細 曓 募集 概要 調達 資金 額 確認 い
22.75
億
払込金額
総額
6
万
発行諸費用
概算額
Fundraise Overview
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効力発生日以降
行使価額
9
行使価額
成
26
8
暻
12
日以降 曓新株
約権
各行使請求
効力発生日
以
修正日 いう
直前取引日
VWAP
売買高
重
均価格
92
相当
金額 修正
7/22終値 942
=当初行使価額
修正日 直前取引日 VWAP 92
限行使価額 回 場合 限行使価額 行使価額※2
株価
※1:修正日 直前取引日 VWAP 算出 い場合 VWAP 算出 直前取引日
※2: 成27 8暻12日以降 直前取引日 VWAP 92% 限行使価額 回 場合 曓 キ 自動的 解消 当社 新株 約権 残数 発行価額 買取
Fundraise Overview
成26
8暻12日以降
限行使価額 566
=当初行使価額×60%
行使価額
行使価額
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曓新株
約権
商品性
10
成
26
12
日
成
29
暻
12
日
期間 以
期間
いう
当社取締役会
必要 認
い限
割当
定先
権利行使
い
期間経過後 行使期間満了
割当
定先
当社
許可
権利行使
可能
割当
定先
当社取締役会
定
割当
定先
曓新株
約権 行使
期間 以
行使可能期間
いう
中 限
当
行使可能期間中 割当
定先
行使
曓新株
約権
個数 以
行使可能個数
いう
限
曓新株
約権 行使
当社
行使可能期間及び行使可能個数 定
場合 行使可能期間開始日
前取引日
東京証券取引所
取引日 いう 以
行使可能期間開始日 行使可能期間終了日及び行使可能個数 指定
割当
定先 通知
通知
以
行使可能通知
いう
回
行使可能通知 定
行使可能個数
1,000
個
回
い
い
行使可能通知
い
行使可能期間終了日
行使可能期間開始日
取引日後以降 到来
取引日
当社
期間中何度
行使可能通知 行う
行使可能期間
い
取引日前
新
行使可能通知 行う
何度
行使可能期間及び行使可能個数 変更
割当
定先
当社
指定
行使可能期間及び行使可能個数
範
自由裁量
複数回 分割
権利行使
行う
可能
割当
定先
当社
行使可能通知 行
場合
い
曓新株
約権 行使
義
う
い
当社
取引日前
通知 行う
行使可能通知 撤回
通知 以
撤回通知
いう
当社
当社 重要事実等
生
場合
事実等
い 公表
後
行使可能通知 撤回通知 行う
い
当社
行使可能通知又
撤回通知 行
際
そ
開示
当社
割当
定先 あ 大和証券株式会社
間
金融商品取引法 基
新株
約
権
募集 係 届出
効力発生日以降
契約 締結
定
※ 細 曓 募集 目的及び理由 曓新株 約権 商品性 確認 い